博鱼本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至2022年12月31日总股本897,866,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　公司属于化学原料和化学制品制造业，细分为化肥行业（主要产品为尿素、磷酸二铵）和化工行业（包括聚氯乙烯、烧碱等氯碱产品和季戊四醇、三羟甲基丙烷、保险粉等精细化工产品）。公司所从事的化肥、化工行业已处于成熟期，市场竞争激烈。公司的磷酸二铵、气头尿素的市场竞争力行业领先，聚氯乙烯、烧碱装置的盈利水平目前居于国内同行业中上游水平。

　　尿素：尿素是目前含氮量最高的中性速效氮肥，适用于各种土壤和农作物生长。农用尿素可单一使用或与磷肥、钾肥等合并使用，可达到促进作物增产的作用。工业用尿素主要用于高聚物合成材料，以及作为添加剂、软化剂用于药品和试剂生产过程中。公司具备156万吨的尿素产能（合并报表口径、设计产能口径）。其中，子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司具备年产104万吨的尿素产能，子公司新疆天运化工有限公司具备年产52万吨的尿素产能，分别利用内蒙、新疆两地天然气为原料生产尿素。

　　磷酸二铵：磷酸二铵是重要的高浓度氮磷复合肥料，可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用。公司具备126万吨的磷酸二铵产能（合并报表口径、设计产能口径）。其中，子公司湖北宜化肥业有限公司具备年产66万吨的磷酸二铵产能，子公司湖北宜化松滋肥业有限公司具备年产60万吨的磷酸二铵产能。

　　聚氯乙烯（PVC）：聚氯乙烯是一种热塑性树脂，广泛用于工业、农业、建筑、电子电气以及人们生活中的各个领域。PVC硬质制品可代替金属制成各种工业型材、门窗、管道、阀门、绝缘板及防腐材料等，还可作收音机、电话、蓄电池外壳及家具、玩具等。PVC软质品可制成薄膜、雨披、台布、包装材料及农用薄膜，还可制成人造革、电缆的绝缘层。公司具备84万吨的PVC产能（合并报表口径、设计产能口径）。其中，子公司内蒙古宜化化工有限公司具备年产30万吨的PVC产能，子公司青海宜化化工有限责任公司具备年产30万吨的PVC产能，湖北宜化化工股份有限公司和子公司宜昌宜化太平洋化工有限公司各具备年产12万吨的PVC产能。公司主要采取电石法生产PVC，相对于以石油、天然气为原材料的乙炔、乙烯气法，电石法生产成本较为低廉。

　　化肥行业：2022年，受经济下行影响，国际粮食贸易削减，各国更加重视粮食安全，加大粮食支持政策，推动化肥需求提升，同时全球货币量化宽松政策导致化肥生产所需大宗商品价格攀升，氮、磷、钾、硫磺价格不断走高，化肥价格持续高位运行。下半年，国家加大化肥出口法检，化肥价格有一定回落。近年来国家针对产能过剩行业进行供给侧改革，通过环保整治和退城入园，逐步清退了行业内的过剩产能，同时氮肥和磷肥新增产能相对受限，化肥行业产能严重过剩时代已经过去，行业格局有望持续优化。化肥关系到粮食安全，保供稳价将带动国内化肥价格在基本区间长期运行。政策方面，2021年1月，《中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》发布，围绕提升粮食和重要农产品供给保障能力，明确要求“十四五”时期要稳定粮食播种面积、提高单产水平，推动农业现代化等提出了具体的部署。中国是人口大国，粮食安全至关重要。基于粮食生产对肥料的刚性需求，预计肥料供应长期稳定。

　　氯碱行业：氯碱行业是基础原材料产业，产品种类多，关联度大，下游产品达到上千个品种，广泛应用于工业生产的各个领域，与国民生活密切相关。2022年国内氯碱行业总体延续稳定发展态势，氯碱产能保持理性增长，国内烧碱生产企业163家，总产能4,658万吨，增加150万吨；国内聚氯乙烯（PVC）生产企业71家，总产能2,810万吨，净增加97万吨；市场方面，烧碱行情高位震荡，PVC价格下行明显。未来受国内能耗“双控”以及其他各项环保政策影响，氯碱行业扩产速度将会减缓，同时新能源产业的快速发展也将极大增加对烧碱的需求。2023年国内氯碱行业面临一定的压力，但随着国家一揽子稳经济政策效应的逐步显现、房地产市场的逐步修复以及新经济增长动能的逐步增强，氯碱行业也面临一定的发展机遇。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　1.2022年2月11日，公司召开第七届三次职工代表大会，选举产生公司第十届监事会职工代表监事；召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》，选举产生第十届董事会董事及第十届监事会监事，完成第十届董事会、第十届监事会换届选举。

　　公司第十届董事会由15名董事组成，其中非独立董事7名，独立董事8名。卞平官先生、张忠华先生、郭锐先生、强炜先生、陈腊春先生、揭江纯先生、黄志亮先生为公司第十届董事会非独立董事；吴伟荣女士、李强先生、赵阳先生、李齐放先生、杨继林先生、郑春美女士、刘信光先生、付鸣先生为公司第十届董事会独立董事。

　　公司第十届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。李刚先生、廖琴琴女士为公司第十届监事会非职工代表监事，贾雯女士为公司第十届监事会职工代表监事。

　　2.2022年2月15日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》，选举卞平官先生为第十届董事会董事长；审议通过《关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》，完成第十届董事会专门委员会换届选举工作:

　　同时，第十届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任郭锐先生为公司总经理，聘任王猛先生、周振洪先生、熊业晶先生、严东宁先生、郑春来先生为公司副总经理，聘任朱月先生为公司总工程师，聘任卢梦成先生为安全总监，聘任王凤琴女士为董事会秘书，聘任廖辞云先生为财务总监。

　　3.2022年2月15日，公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》，选举李刚先生为第十届监事会主席。

　　4.2022年2月23日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任内部审计部门负责人的议案》，聘任覃乐华先生为公司内部审计部门负责人。

　　2022年6月28日，公司召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等11项与公司2022年度非公开发行A股股票相关的议案，为推进产业转型升级、满足氨醇项目资金需求，公司拟非公开发行A股股票不超过16,000万股、募集资金不超过250,000万元。本次发行中，湖北宜化集团有限责任公司拟以现金认购总额不低于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），同时本次发行完成后，湖北宜化集团有限责任公司持股比例不低于17.08%且不超过30%（不含本数）。

　　2022年8月23日，公司收到宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖北宜化化工股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（宜市国资产权﹝2022﹞11号），同意公司非公开发行A股股票，发行数量不超过16,000万股（含本数），募集资金总额不超过250,000万元（含本数），募集资金用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。

　　2022年8月29日，公司非公开发行股票相关议案经2022年第九次临时股东大会审议通过。

　　2022年9月30日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理单》，公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

　　2022年10月24日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认线日，公司披露《湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》，完成向中国证监会报送反馈意见回复材料工作。

　　2023年3月1日，根据中国证监会全面推行注册制相关制度安排，公司发行股票申请文件报送深交所，并获得深交所受理。

　　2023年4月4日，公司披露《关于向特定对象发行股票募集说明书等相关文件修订的提示性公告》及修订后的募集说明书和反馈意见回复等文件。

　　2023年4月6日，公司向特定对象发行股票事项获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过。

　　2022年8月12日，公司召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第六次会议，修订《公司章程》，修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等11项公司治理细则，制订《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》等6项公司治理细则。

　　2022年7月28日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于以债转股方式对新疆宜化化工有限公司增资的议案》，为支持新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）经营发展，同意以公司对新疆宜化享有的100,000万元委托贷款债权转化为新疆宜化股权的方式对其增资入股。增资完成后，新疆宜化注册资本变更为450,000.00万元，公司持有其35.597%的股权。

　　1.2022年3月11日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资建设年产55万吨氨醇项目的议案》，为加快公司合成氨产业技改升级，保障公司终端产品原料供给，同意以湖北新宜化工有限公司（以下简称“新宜化工”）为项目主体，投资356,786万元，在宜昌市姚家港化工园田家河片区建设55万吨/年氨醇项目。项目的主要产品为46万吨/年液氨和9万吨/年甲醇，并副产约2万吨/年硫酸。该事项经2022年3月28日召开的公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　2.2022年4月25日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于对湖北新宜化工有限公司增资的议案》，为支持氨醇项目建设，同意公司向全资子公司新宜化工增资104,000万元。增资完成后，新宜化工注册资本变更为105,000万元。2022年5月24日，新宜化工工商变更登记工作办理完毕。

　　1.2022年4月20日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资的议案》，为积极推进宜昌邦普宜化新材料有限公司（以下简称“邦普宜化新材料”）项目建设，同意子公司湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）以其持有的湖北宜化江家墩矿业有限公司（以下简称“江家墩矿业”）100%股权对邦普宜化新材料增资。增资完成后，邦普宜化新材料注册资本变更为123,549.20万元，宜化肥业对邦普宜化新材料的出资比例仍为35%。邦普宜化新材料项目的主要产品为30万吨/年磷酸铁、20万吨/年硫酸镍等。邦普宜化新材料工商变更登记工作已办理完毕。2021年10月1日至2022年4月30日形成的江家墩矿业1,109.55万元过渡期损益由宜化肥业享有。

　　2.2022年5月23日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于对宜昌邦普宜化环保科技有限公司增资入股的议案》，为开展磷石膏和磷尾矿资源化利用项目，同意公司对宜昌邦普宜化环保科技有限公司（以下简称“邦普宜化环保”）增资17,640万元。增资完成后，邦普宜化环保注册资本变更为36,000万元，公司持有邦普宜化环保49%的股权。2022年6月6日，邦普宜化环保工商变更登记工作办理完毕。

　　1.2022年1月28日，公司召开第九届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于拟公开征集投资方对湖北宜化松滋肥业有限公司增资扩股的议案》，为寻求外部战略合作，推进产业转型升级，同意公开征集投资方对子公司湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）增资扩股。

　　2.2022年4月29日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引进投资者的议案》，同意投资方史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”）按每1元注册资本不低于1.4048元的价格，认缴出资额不低于53,989.66万元（增加注册资本38,431.37万元），取得松滋肥业49%的股权。增资完成后，松滋肥业注册资本变更为78,431.37万元，宜化肥业持有松滋肥业51%股权。2022年5月20日，松滋肥业工商变更登记工作办理完毕。

　　3.2022年6月28日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于对湖北宜化松滋肥业有限公司增资的议案》，同意宜化肥业以松滋肥业审计期间实现损益分配1,958.79万元后的20,000万元转为对松滋肥业的出资20,000万元，直接作为松滋肥业留存收益；史丹利以货币资金方式对松滋肥业出资19,215.69万元，计入松滋肥业资本公积。增资完成后，松滋肥业注册资本不变，仍为78,431.37万元，宜化肥业仍持有松滋肥业51%股权。

　　4.2022年6月28日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司增资的议案》，为开展新能源材料前驱体磷酸铁及配套设施、萃余酸综合利用、新型肥料等项目建设，同意松滋肥业对松滋史丹利宜化新材料科技有限公司（以下简称“史丹利宜化新材料”）增资69,930万元，史丹利化肥松滋有限公司对史丹利宜化新材料增资129,870万元。增资完成后，史丹利宜化新材料注册资本变更为200,000万元，松滋肥业仍持有史丹利宜化35%股权。

　　1.2022年1月19日，公司发布《关于子公司光引发剂及配套原材料项目投产的公告》，公司与深圳有为技术控股集团有限公司共同投资的湖北有宜新材料科技有限公司年产1,000吨光引发剂（TPO）及配套原材料项目成功投产。

　　2.2022年3月11日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于对湖北宜化降解新材料有限公司增资的议案》，为满足湖北宜化降解新材料有限公司（以下简称“宜化降解新材料”）项目资金需求，同意向公司全资子公司宜化降解新材料增资13,000万元。增资完成后，宜化降解新材料注册资本变更为15,000万元。2022年5月24日，宜化降解新材料工商变更登记工作办理完毕。

　　2022年5月23日博鱼·boyu体育，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让所持有的湖北香溪化工有限公司债权的议案》，为尽快收回公司及子公司应收湖北香溪化工有限公司（以下简称“香溪化工”）债权，同意委托武汉光谷联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的香溪化工债权，转让价格不低于评估价值1,409.81万元。2022年6月23日，宜昌泰宜资产管理有限公司按挂牌底价摘牌后与公司及子公司签署《资产转让产权交易合同》。2022年6月24日，公司及子公司收到上述1,409.81万元转让款，香溪化工债权转让工作全部完成。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了《2022年度利润分配预案》（以下简称“预案”），该预案尚须提交公司2022年度股东大会审议，相关事宜公告如下：

　　公司聘请专业审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙），对公司2022年财务报表及报表附注进行了审计，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润2,164,385,796.11元。根据《中华人民共和国公司法》和《湖北宜化化工股份有限公司章程》相关规定，公司提取法定盈余公积13,684,233.35元。截至2022年12月31日，公司合并报表的未分配利润为1,123,073,852.34元，母公司报表的未分配利润为123,158,100.20元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，“公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例”，公司2022年度可供分配利润为123,158,100.20元。

　　鉴于公司2022年生产经营状况平稳，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，公司董事会提出2022年度利润分配预案如下：

　　公司拟以2022年12月31日总股本897,866,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据上述利润分配预案，本次合计派发现金人民币89,786,671.20元（含税），本次利润分配预案现金分红金额占当年实现的母公司可供分配利润的72.90%，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为4.15%。

　　在本预案实施前，公司总股本由于股份回购、发行新股等原因而发生变动的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。同时，董事会提请股东大会授权董事会实施与本次权益分派相关的具体事宜。

　　本预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《湖北宜化化工股份有限公司章程》《湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等有关利润分配的原则及规定。

　　本预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合相关法律法规及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。

　　公司结合实际情况，制订《2022年度利润分配预案》，该预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《湖北宜化化工股份有限公司章程》等相关规定，有利于与全体股东共享公司经营成果，不存在损害股东利益的情形，同意该预案。

　　公司《2022年度利润分配预案》符合法律法规、自律监管规则、《湖北宜化化工股份有限公司章程》《湖北宜化化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等相关规定，符合公司实际经营状况和未来发展需要，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对该预案发表“同意”的独立意见，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　1.本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2.本预案尚须提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　3.独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明与独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期1年。该议案尚须提交公司2022年度股东大会审议博鱼·boyu体育，相关事宜公告如下：

　　大信事务所是一家主要从事大型企业、上市公司审计业务的会计师事务所，具备为公司提供审计服务所必须的执业资格和丰富的审计服务经验。大信事务所为公司提供多年审计服务，均按计划完成对公司的各项审计业务，在担任公司2022年度审计机构期间，遵守相关法律、行政法规，独立、公正执行业务，较好地完成了公司2022年度财务及内部控制审计工作。

　　为满足公司2023年度审计工作需要，保持审计工作连续性，公司拟续聘大信事务所为2023年度财务及内部控制审计机构，聘期为1年，并提请公司股东大会授权经理层以其工作量为基础、协商确定公司2023年度审计费用后，签署相关协议。

　　大信事务所1985年成立，2012年3月转制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206，首席合伙人为谢泽敏先生。大信事务所拥有中华人民共和国财政部颁发的《会计师事务所执业证书》，是我国最早从事证券服务业务及首批获得H股企业审计资格的事务所之一，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　截至2022年12月31日，大信事务所从业人员总数4,026名，其中合伙人166名，注册会计师941名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过500名。

　　大信事务所2021年度经审计的收入总额为18.63亿元，其中审计业务收入为16.36亿元，证券业务收入为6.35亿元。大信事务所客户主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。2021年度审计上市公司客户197家（含H股），审计收费总额2.48亿元，其中审计与公司同行业的制造业上市公司客户124家。

　　大信事务所计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近3年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

　　2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决大信事务所及其他机构承担连带赔偿责任，大信事务所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。

　　大信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施13次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施23人次、自律监管措施2人次。

　　李朝鸿先生2005年成为注册会计师，1998年开始在大信事务所执业并从事上市公司审计，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署的审计报告涉及公司及东贝集团（证券代码：601956）、航锦科技（证券代码：000818）、盛新锂能（证券代码：002240）等多家上市公司。

　　刘荟女士2013年成为注册会计师，2011年开始在大信事务所执业并从事上市公司审计，拟2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告为微创光电（证券代码：430198）2019年度博鱼·boyu体育、2020年度、2021年度审计报告。

　　肖献敏女士2006年成为注册会计师，2005年开始在大信事务所执业，2010年开始从事上市公司审计质量复核，2022年开始为公司提供审计服务；近三年为公司及人福医药（证券代码：600079）、华昌达（证券代码：300278）、新乡化纤（证券代码：000949）、诚益通（证券代码：300430）等公司复核年度审计报告。

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟定项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟定项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　依照公允、合理的定价原则，结合委托的工作量，公司管理层与大信事务所协商确定其2022年度审计费用为人民币235万元，其中：年报审计费用为150万元，内部控制审计费为85万元。2023年度审计费用，拟提请公司股东大会授权经理层以其工作量为基础、协商确定。

　　公司董事会审计委员会已对大信事务所进行了充分了解，并就其规模、专业资质、业务能力、独立性、诚信状况和投资者保护能力相关信息进行了核查。经核查，董事会审计委员会认为大信事务所具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，建议续聘大信事务所为公司2023年度审计机构，聘期1年。

　　经核查，大信事务所具备为公司提供审计服务所须的业务资质，具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，公司拟聘请其担任2023年度财务及内部控制审计机构，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案的提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，我们对本议案发表“事前认可”的意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。

　　大信事务所具备相关业务资质和为公司提供审计服务的丰富经验，能够满足公司2023年度财务及内控审计工作要求，为保证公司审计工作的连续性，我们同意续聘大信事务所担任公司2023年度财务及内部控制审计机构。

　　公司于2023年4月13日召开的第十届董事会第二十一次会议以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，公司于同日召开的第十届监事会第十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。

　　本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　4.独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明与独立意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因生产经营需要拟继续与公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）及其子公司发生日常关联交易。预计2023年日常关联交易总额不超过140,610万元。2022年日常关联交易的预计发生额为309,730.82万元，实际发生额为273,537.63万元，实际发生额未超过预计发生额。2023年拟发生的各类日常关联交易如下：

　　1.向关联人湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）、湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司（以下简称“化机公司”）、宜化集团及其子公司、湖北大江化工集团有限公司（以下简称“大江公司”）及其子公司采购纯碱、工业盐、材料设备等原材料的交易总额预计不超过16,300万元。

　　2.向关联人内蒙古华电乌达热电有限公司（以下简称“乌达热电”）、宜化集团及其子公司、大江公司及其子公司采购蒸汽、电等燃料和动力的交易总额预计不超过29,050万元。

　　3.向关联人双环科技、青海黎明化工有限责任公司（以下简称“青海黎明”）、宜化集团及其子公司、大江公司及其子公司销售液氨、烧碱等产品的交易总额预计不超过20,590万元。

　　4.接受关联人湖北安卅物流有限公司（以下简称“安卅物流”）、宜昌锦程万和物流有限公司（以下简称“锦程万和”）、化机公司、宜化集团及其子公司提供的运输、安装、维修等劳务的交易总额预计不超过74,670万元博鱼·boyu体育。

　　公司于2023年4月13日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事卞平官、郭锐、张忠华、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及“同意”的独立意见。

　　该项议案尚须提交公司股东大会审议，届时，关联股东宜化集团将对该议案回避表决。

　　经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食品添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；仪器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；煤制品制造；机械电气设备制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销售；轻质建筑材料销售；光电子器件销售；非食用盐销售；化肥销售；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；橡胶制品销售；饲料原料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，双环科技经审计的资产总额为276,889.23万元，负债总额为130,025.26万元，所有者权益为146,863.97万元。2022年度实现营业收入为436,430.18万元，净利润为74,580.96万元。

　　经营范围：一般项目：对外承包工程；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；金属包装容器及材料制造；金属制品修理；环境保护专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；普通机械设备安装服务；金属链条及其他金属制品制造；智能基础制造装备制造；新能源原动设备制造；安防设备制造；电子专用设备制造；机械电气设备制造；电工仪器仪表制造；电气设备修理；电气设备销售；仪器仪表制造；特种设备销售；环境保护专用设备销售；泵及真空设备销售；电气信号设备装置销售；电器辅件销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；机械电气设备销售；金属工具销售；五金产品批发；特种设备出租；机械设备租赁；金属表面处理及热处理加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备检验检测；食品用纸包装、容器制品生产；危险化学品包装物及容器生产；建设工程施工；施工专业作业；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，化机公司未经审计的资产总额为65,325.37万元，负债总额为52,188.77万元，所有者权益为13,070.48万元。2022年度实现营业收入59,324.34万元，净利润1,632.20万元。

　　住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区花溪路188号跨境电商产业园8号楼508室

　　经营范围：许可项目：道路危险货物运输，危险废物经营，道路货物运输（不含危险货物），水路普通货物运输，省际普通货船运输、省内船舶运输，道路货物运输（网络货运），建设工程施工，基础电信业务，烟草制品零售，危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，汽车零配件零售，轮胎销售，润滑油销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），电子专用设备制造，软件开发，信息系统集成服务，化肥销售，煤炭及制品销售，建筑材料销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），无船承运业务，成品油批发（不含危险化学品），石油制品销售（不含危险化学品），非金属矿及制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，安卅物流经审计的资产总额为40,650.93万元，负债总额为25,167.32万元，所有者权益为15,483.61万元。2022年度实现营业收入66,235.31万元，净利润1,992.43万元。

　　经营范围：一般项目：国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），肥料销售，成品油批发（不含危险化学品），装卸搬运，化工产品销售（不含许可类化工产品），汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，轮胎销售，润滑油销售，日用百货销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，电力电子元器件销售，五金产品批发，五金产品零售，仪器仪表销售，塑料制品销售，金属材料销售，建筑装饰材料销售，金属制品销售，机械设备销售，停车场服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，危险废物经营，危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，锦程万和经审计的资产总额为8,027.38万元，负债总额为6,441.42万元，所有者权益为1,585.96万元。2022年度实现营业收入13,936.93万元，净利润313.00万元。

　　经营范围：偏二甲肼生产销售；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；科研开发；科技咨询；公司所属各控股、参股子公司主营包装桶的生产销售；设备制作安装（不含特种设备）；外购的原材料、水、电销售；房地产开发、销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，青海黎明未经审计的资产总额为30,654.52万元，负债总额为17,024.4万元，所有者权益为13,630.12万元；2022年度实现营业收入22,070.93万元，净利润1,318.61万元。

　　经营范围：电（热、汽）力项目的开发、投资和建设；购售电（热、汽）业务；电（热、汽）能的生产；增量配电业务投资和运营；提供合同能源管理；综合节能和用能咨询；电厂废旧物的综合利用及经营；电力工程设计、施工、技术咨询、服务；电力设备上门维修（以上两项凭资质证经营）；电力物资、设备导购、公司在本期建设规模为2台15万千瓦热电燃煤机组并网发电（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。新能源技术开发、技术咨询、技术转让。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，乌达热电经审计的资产总额为17,144.07万元，负债总额为78,848.07万元，所有者权益为-61,704万元。2022年度实现营业收入55,152.66万元，净利润-57,187.36万元。

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第三类非药品类易制毒化学品生产；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；肥料销售；货物进出口；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，大江公司未经审计的资产总额为139,590.03万元，负债总额为181,804.66万元，所有者权益为-42,214.64万元。2022年度实现营业收入67,228.23万元，净利润-7,084.37万元。

　　2.双环科技控股股东湖北双环化工集团有限公司是公司控股股东宜化集团的子公司；

　　6.青海黎明股东大通县国经投资有限责任公司是公司控股股东宜化集团的全资子公司；

　　7.2022年6月8日前，公司副总经理熊业晶在乌达热电兼任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，乌达热电在未来十二个月内仍需认定为公司关联方；

　　8.2022年3月31日前，大江公司是公司控股股东宜化集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，大江公司在未来十二个月内仍需认定为公司关联方。

　　上述关联方是依法存续的公司，经营状况正常，相关交易金额总体可控，不存在重大履约风险。

　　公司遵循公平合理的定价原则，通过招标、比选等市场化方式，经协商确定日常关联交易价格，并根据自愿博鱼·boyu体育、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行相关交易协议时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　公司股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》后，公司根据生产经营实际需要，与上述关联方签订协议，协议有效期为1年。

　　公司及子公司向关联方采购及销售，有利于充分利用关联方的优势资源，保证公司及子公司重要原材料的供应、各项产品的销售、工程建设的顺利进行。

　　上述关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，充分考虑了生产成本和交易成本，定价公允、合理，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　公司与关联方根据自愿、平等原则进行磋商和交易。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司对2023年度日常关联交易金额进行合理预计，有利于保障公司及子公司原料供应、产品销售，符合公司生产经营需要。日常关联交易定价以市场价格为基础，根据自愿、平等、互惠互利原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　该议案的提请程序符合相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，我们对本议案发表“事前认可”的意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。

　　公司本次审议的关联交易事项属公司日常发生的正常经营业务，符合国家相关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，符合公司生产经营实际需要，交易双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们对本议案发表“同意”的独立意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3.独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议相关事项的专项说明与独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　截至本公告披露日，湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外担保总余额占公司最近一期经审计净资产81.35%，对资产负债率超过70%的单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产37.6%，以及对合并报表外单位担保总余额占公司最近一期经审计净资产42.38%，请投资者充分关注担保风险。

　　本次被担保对象内蒙古宜化化工有限公司、湖北宜化国际贸易有限公司、新疆宜化化工有限公司资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　为满足公司控股子公司及参股子公司生产经营资金需要，2023年度公司及子公司拟为控股子公司及参股子公司提供总计不超过37.80亿元的担保额度，其中：

　　1.拟为控股子公司（含控股子公司为其子公司）内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）、湖北宜化国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易”）、湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“宜化新材料”）、湖北宜化肥业有限公司（以下简称“宜化肥业”）、湖北宜化松滋肥业有限公司（以下简称“松滋肥业”）提供总计不超过10.70亿元的担保额度，其中为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度不超过1.40亿元，为资产负债率等于或低于70%的控股子公司提供担保额度不超过9.30亿元。

　　2.拟为参股子公司（含控股子公司为其参股子公司）新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）、松滋史丹利宜化新材料科技有限公司（以下简称“史丹利宜化新材料”）提供总计不超过27.10亿元的担保额度，其中为资产负债率超过70%的参股子公司提供担保额度不超过22.10亿元，为资产负债率等于或低于70%的参股子公司提供担保额度不超过5.00亿元。

　　在上述审批额度内发生连带责任担保、质押担保、抵押担保、反担保、最高额担保等担保事项，担保额度可在控股子公司和控股子公司之间、参股子公司和参股子公司之间进行调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；此外，参股子公司之间进行调剂的，获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，参股子公司之间累计调剂总额不超过预计担保总额度的50%，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　本次预计的担保额度有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起，至2023年度股东大会召开之日止。在上述额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司管理层为代理人与合同对象签署相关担保协议或文件，无需另行召开董事会或股东大会逐笔审议。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序和信息披露义务。

　　因公司副总经理严东宁于2022年6月30日前兼任史丹利宜化新材料董事长兼总经理职务，史丹利宜化新材料为公司关联法人，公司为史丹利宜化新材料提供担保为关联担保。

　　2023年4月13日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，全体非关联董事过半数审议通过，出席会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；日用百货销售；建筑材料销售；机械设备销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）